Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кировский завод"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 198097, г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, д. 47 литера Щ пом. 1-Н

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802712365

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805019279

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00046-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2372

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.12.2022

2. Содержание сообщения

Часть первая сообщения из двух частей.

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное;

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование;

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:

- дата проведения собрания: 23 декабря 2022 года;

- почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 198097, город Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литера Щ, помещение 1-Н, ПАО «Кировский завод» (счетная комиссия);

2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Вопрос № 1 повестки дня: О последующем одобрении договора поручительства № 1П/0077-22-3-6-D от 26.07.2022, заключенного между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 9 628 244 (88,61 %);

Кворум по данному вопросу имеется.

Вопрос № 2 повестки дня: О последующем одобрении договоров ипотеки, заключенных между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 9 628 244 (88,61 %);

Кворум по данному вопросу имеется.

Вопрос № 3 повестки дня: О предоставлении согласия на заключение договора поручительства № 2П-00616-22-06-D между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 9 628 244 (88,61 %);

Кворум по данному вопросу имеется.

Вопрос № 4 повестки дня: О последующем одобрении сделок (кредитный договор № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022, договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 031/001 от 24.05.2022, № И218-3 от 24.05.2022, № И219-3 от 24.05.2022, № 216-3 от 24.05.2022, № 124/006 от 24.05.2022, № 126/006 от 24.05.2022, № 266/22 от 24.05.2022, № 070/006 от 24.05.2022, № 197/9 от 24.05.2022, № 164/7 от 24.05.2022, № 003/7 от 24.05.2022), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «Акционерный Банк «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 9 628 244 (88,61 %);

Кворум по данному вопросу имеется.

Вопрос № 5 повестки дня: О последующем одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке № 033/001 от 24.05.2022, № 033/002 от 16.06.2022, № 033/003 от 16.06.2022, № 033/004 от 16.06.2022, № 033/005 от 16.06.2022), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «Акционерный Банк «РОССИЯ».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 9 628 244 (88,61 %);

Кворум по данному вопросу имеется.

Вопрос № 6 повестки дня: О последующем одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам ипотеки, залога движимого имущества) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 9 628 244 (88,61 %);

Кворум по данному вопросу имеется.

Вопрос № 7 повестки дня: О последующем одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам поручительства и кредитным договорам) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня: 10 865 340;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 9 628 244 (88,61 %);

Кворум по данному вопросу имеется.

Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.

Общее собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. О последующем одобрении договора поручительства № 1П/0077-22-3-6-D от 26.07.2022, заключенного между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. О последующем одобрении договоров ипотеки, заключенных между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. О предоставлении согласия на заключение договора поручительства № 2П-00616-22-06-D между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

4. О последующем одобрении сделок (кредитный договор № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022, договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 031/001 от 24.05.2022, № И218-3 от 24.05.2022, № И219-3 от 24.05.2022, № 216-3 от 24.05.2022, № 124/006 от 24.05.2022, № 126/006 от 24.05.2022, № 266/22 от 24.05.2022, № 070/006 от 24.05.2022, № 197/9 от 24.05.2022, № 164/7 от 24.05.2022, № 003/7 от 24.05.2022), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «Акционерный Банк «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5. О последующем одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке № 033/001 от 24.05.2022, № 033/002 от 16.06.2022, № 033/003 от 16.06.2022, № 033/004 от 16.06.2022, № 033/005 от 16.06.2022), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «Акционерный Банк «РОССИЯ».

6. О последующем одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам ипотеки, залога движимого имущества) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7. О последующем одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам поручительства и кредитным договорам) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Вопрос № 1. О последующем одобрении договора поручительства № 1П/0077-22-3-6-D от 26.07.2022, заключенного между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров:

«ЗА» - Число голосов: 7 309 278 (75,91 %);

«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 317 761 (24,07 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 1 102 (0,01 %).

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 1:

«Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», договор поручительства № 1П/0077-22-3-6-D от 26.07.2022 г. (далее - Договор), заключенный между ПАО «Кировский завод» (далее по первому вопросу – Поручитель) и ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Кредитор), на следующих существенных условиях:

Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Акционерным обществом «Завод «Универсалмаш» (ИНН 7805060220, ОГРН 1027802714422) (Далее- Заемщик, Должник) его обязательств, указанных в статье 2 Договора, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством по Договору Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником. К Поручителю, исполнившему обеспеченное по Договору обязательство Должника, переходят права Кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие Кредитору как залогодержателю (при их наличии), в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора. При этом в случае частичного исполнения Поручителем обеспеченного обязательства Должника и перехода к Поручителю в связи с этим соответствующей части прав Кредитора как залогодержателя залог в пользу Кредитора является предшествующим залогом по отношению к залогу в пользу Поручителя и в связи с этим требования Поручителя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества после требований Кредитора.

Договором предусмотрено обеспечение исполнения всех обязательств Должника по заключенному в г. Санкт-Петербург между Кредитором и Должником Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) №0077-22—3-6-D от 26.07.2022 (далее – Кредитный договор, Основной договор), в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом задолженности (максимально возможный размер единовременной задолженности Заемщика по основному долгу перед Кредитором по Кредитному договору) в размере не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) российских рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «01» июля 2026 г. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7,95 (Семь целых девяносто пять сотых) процентов годовых.

Кредитор вправе при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством по Договору, осуществить списание без распоряжения (согласия) Поручителя на основании соответствующих расчетных документов Кредитора денежных средств с банковских счетов Поручителя, открытых у Кредитора, в счет исполнения обязательства Должника, определив по своему усмотрению, какие обязательства (задолженность) исполняются (погашается) за счет производимого в рамках списания платежа.

Поручитель выражает согласие отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств по Основному договору на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства Должника по Основному договору не более чем в три раза и / или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства Должника по Основному договору (или срока обязательства Кредитора перед Должником или третьими лицами) не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения Договора (а в случае, если в последующем такие изменения были согласованы Поручителем путем заключения дополнительных соглашений к Договору или в ином порядке – относительно измененных размера и срока, которые были согласованы Поручителем).

Поручитель обязан при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством по Договору, отвечать перед Кредитором за исполнение указанного обязательства в полном объеме.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем обязанности по уплате денежных средств в счет исполнения обязательств Должника Поручитель по требованию Кредитора уплачивает Кредитору пеню в размере 0,1 (Ноль целых и одна десятая) процента от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки исполнения данной обязанности.

Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами. Поручительство по Договору дано на срок по 01.07.2029 (включительно). Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации».

Вопрос № 2. О последующем одобрении договоров ипотеки, заключенных между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров:

«ЗА» - Число голосов: 7 309 151 (75,91 %);

«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 317 611 (24,07 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 1 421 (0,01 %).

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 2:

«Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», следующие совершенные Обществом взаимосвязанные сделки:

Договор ипотеки нежилого помещения от 15.08.2022 г. № H-1/0331-20-2-6-D/21/ГА/0103-06-D, Договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 15.08.2022 г. № H-2/0331-20-2-6-D/21/ГА/0103-06-D, Договор ипотеки нежилого помещения от 15.08.2022 г. H-3/0331-20-2-6-D/21/ГА/0103-06-D, заключенные между ПАО «Кировский завод» (Далее –Залогодатель) и ПАО «Промсвязьбанк» (Далее –Залогодержатель, Гарант, Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Завод «Киров-Энергомаш» (ИНН 7805060301, ОГРН 1027802714444) («Должник» или «Принципал») по заключенному в г. Санкт-Петербург между Гарантом и Принципалом Генеральному соглашению о предоставлении банковских гарантий (с установленным лимитом ответственности Гаранта) № 21/ГА/0103-06-D от «03» ноября 2021 г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 04.02.2022 г., №2 от 16.05.2022 г. («Генеральное соглашение» или «Основной договор»).

В соответствии с условиями договоров ипотеки Залогодатель предоставляет Залогодержателю в последующий залог следующее недвижимое имущество (предметы Ипотеки):

- нежилое помещение (далее предмет Ипотеки 1), расположенное по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Виллозское сельское поселение, тер. Южная часть производственной зоны Горелово, Волхонское шоссе, д. 4/2, стр.4, пом. 1Н, общей площадью 19 256,1 (Девятнадцать тысяч двести пятьдесят шесть целых одна десятая) кв. м., кадастровый номер 47:14:0602002:423, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области «24» февраля 2015г. за номером 47-47/021-47/021/014/2015-225/1. По соглашению Сторон Оценка предмета Ипотеки 1 составляет 120 098 500 (Сто двадцать миллионов девяносто восемь тысяч пятьсот) рублей;

- нежилое здание (далее предмет Ипотеки 2) – Дворец культуры и техники им. И.И. Газа, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 72, литера А, общей площадью 21 754,1 (Двадцать одна тысяча семьсот пятьдесят четыре целых одна десятая) кв. м., кадастровый номер 78:15:0008212:1026 принадлежащее Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу «18» декабря 2000 года за номером 78-01-25/2000-331.1.

Оценка предмета Ипотеки 2 по соглашению Сторон составляет 176 289 750 (Сто семьдесят шесть миллионов двести восемьдесят девять тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

- Земельный участок (далее предмет Ипотеки 3), на котором находится нежилое здание Дворец культуры и техники им. И.И. Газа, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 72, литера А, общей площадью 23 929 +/- 54 (Двадцать три тысячи девятьсот двадцать девять +/- Пятьдесят четыре) кв. м., кадастровый номер: 78:15:0008212:4, категория земель: земли населённых пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для размещения объектов культуры и искусства, принадлежащий Залогодателю на праве собственности, которое зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу «03» марта 2008г. за №78-78-01/0040/2008-067.

Оценка предмета Ипотеки 3 по соглашению Сторон составляет 19 587 750 (Девятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей РФ. Данная оценка является залоговой стоимостью Земельного участка.

- нежилое помещение (далее предмет Ипотеки 4), расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литера Я, помещение 2-Н,3-Н,4-Н,5-Н,6-Н,7-Н, общей площадью 6 508,5 (Шесть тысяч пятьсот восемь целых пять десятых) кв. м., кадастровый номер 78:15:0008227:1333 принадлежащее Залогодателю на праве собственности, зарегистрированном Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу «09» августа 2005г. за номером 78-78-01/0408/2005-044, по соглашению Сторон Оценка предмета Ипотеки 4 составляет 43 909 317 (Сорок три миллиона девятьсот девять тысяч триста семнадцать) рублей.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Основному договору, обеспечиваемых ипотекой по указанным договорам ипотеки, Залогодержатель имеет право получить удовлетворение своих требований (в том числе при досрочном исполнении обязательств по Основному договору по требованию Залогодержателя) из стоимости Предмета ипотеки, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, также за счет денежных средств и иного имущества, причитающегося Залогодателю или Залогодержателю.

В случае если залог по указанным договорам ипотеки обеспечивает обязательство, исполняемое периодическими платежами, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет ипотеки также в случае однократного нарушения Должником сроков внесения платежей по Основному договору.

Обращение взыскания на Предмет ипотеки допускается исключительно в судебном порядке.

Ипотека по указанным договорам ипотеки обеспечивает требование Залогодержателя в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе:

- Возмещение Принципалом денежных средств, уплаченных Бенефициару по банковской гарантии, а также сумм, уплаченных в связи с банковской гарантией, уплату вознаграждения за предоставление банковской гарантии, комиссий, процентов;

- Уплату Должником неустоек (штрафов, пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности;

- Возмещение Должником судебных издержек и иных расходов, связанных с обращением взыскания на Предмет ипотеки и его реализацией, включая расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости Предмета ипотеки, оплатой вознаграждения организатору торгов, расходов по проведению оценки Предмета ипотеки, на содержание Предмета ипотеки и иных убытков, причиненных Залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником его обязательства по Основному договору.

Обязательства Должника считаются обеспеченными залогом по указанным договорам ипотеки в случае изменения обязательств Должника по Основному договору (в том числе в связи с изменением обязательств, принятых на себя Кредитором перед Должником или третьими лицами по банковским гарантиям, исполнение которых повлечет возникновение задолженности у Должника по Основному договору), повлекших за собой увеличение ответственности Залогодателя или иные неблагоприятные для Залогодателя последствия, если они изменились в следующих пределах:

- размер соответствующего обязательства Должника по Основному договору увеличился не более, чем в 3 (Три) раза относительно размера, установленного на дату заключения настоящего Договора, либо относительно размера, который был изменен по согласованию с Залогодателем после заключения Основного договора;

- срок исполнения соответствующего обязательства Должника по Основному договору (или срок обязательства Кредитора перед Должником или третьими лицами) увеличился не более чем в 5 (Пять) раз относительно срока, установленного на дату заключения настоящего Договора, либо относительно срока, который был изменен по согласованию с Залогодателем после заключения Основного договора;

- срок исполнения соответствующего обязательства Должника по Основному договору сократился таким образом, что дата его окончания наступает не ранее, чем через 1 (Один) месяц с даты заключения Основного договора.

К изменениям обязательств Должника по Основному договору относятся любые изменения обязательств Должника по Основному договору, в том числе в связи с изменением обязательств, принятых на себя Кредитором перед Должником или третьими лицами по банковским гарантиям, исполнение которых повлечет возникновение задолженности у Должника по Основному договору, повлекшие за собой увеличение ответственности Залогодателя или иные неблагоприятные для Залогодателя последствия, включая случаи:

- одностороннего внесудебного изменения Кредитором условий обязательства Должника в порядке, установленном Основным договором, в том числе, но не ограничиваясь, увеличение суммы обеспечиваемого обязательства (увеличение суммы основного долга, изменение размера неустойки, размера процентной ставки за пользование денежными средствами, комиссий, вознаграждения и др.), продление или сокращение срока исполнения обеспечиваемого обязательства (изменение срока уплаты основного долга, процентов и (или) вознаграждения и (или) комиссий и др.), включение новых оснований для досрочного погашения задолженности, досрочного закрытия лимита ответственности и (или) отказа в предоставлении банковской(-их) гарантии(-ий), включение новых либо изменение существующих обязанностей по обеспечиваемому обязательству.

- увеличения суммы и (или) срока, сокращения срока банковской(-их) гарантии(-ий).

Ипотека прекращается с прекращением обеспеченного ипотекой обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого в соответствии с Основным договором:

Лимит ответственности (максимально возможная общая сумма единовременных обязательств Кредитора по предоставленным в соответствии с условиями Генерального соглашения Гарантиям и в связи с ними) составляет 6 600 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот миллионов) рублей, лимит ответственности по Гарантиям исполнения обязательств в гарантийный период в рамках Соглашения не может превышать 825 000 000 (Восемьсот двадцать пять миллионов) рублей.

Срок действия лимита (максимальный срок действия любой Гарантии, выдаваемой в соответствии с Генеральным соглашением, до истечения которого должны прекращаться все Гарантии): не позднее «30» декабря 2033 г. включительно.

Кредитор обязуется в течение Срока использования лимита и в рамках Срока действия лимита предоставлять по просьбе Принципала на условиях, предусмотренных Генеральным соглашением, банковские гарантии (далее — «Гарантии», «Гарантия») в пределах суммы Неиспользованного лимита и оказывать Принципалу услуги, предусмотренные Генеральным соглашением, а Принципал обязуется в порядке, установленном Генеральным соглашением, уплачивать Кредитору вознаграждение за предоставление Гарантий, за оказанные услуги и иные суммы, предусмотренные Генеральным соглашением, а также возмещать суммы, уплаченные по Гарантиям и иные суммы, определенные в Генеральном соглашении.

За предоставление каждой Гарантии в случае, если срок Гарантии не превышает 12 месяцев Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение из расчета 1 процент годовых от суммы соответствующей Гарантии на дату ее выдачи и за период действия Гарантии, которые указаны в соответствующей Гарантии, но не менее 20 000 (Двадцати тысяч) рублей.

При увеличении суммы Гарантии, вознаграждение уплачивается в дату внесения изменения из расчета 1 (Один) процент годовых от суммы соответствующего увеличения и за оставшийся период действия Гарантии с момента внесения изменений в Гарантию об увеличении суммы Гарантии, при этом вознаграждение за предыдущий(-ие) период(-ы) до внесения, указанных в настоящем пункте, изменений в Гарантию не пересчитывается и не взимается.

При увеличении срока действия Гарантии, вознаграждение уплачивается в дату внесения изменения в Гарантию из расчета 1 процент годовых от суммы Гарантии на дату внесения изменения в Гарантию и за оставшийся период действия Гарантии с момента внесения изменений в Гарантию об увеличении срока действия Гарантии.

За предоставление каждой Гарантии в случае, если срок Гарантии превышает 12 месяцев Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение из расчета 1 процент годовых от суммы соответствующей Гарантии за фактический период действия Гарантии, но не менее 20 000 (Двадцати тысяч) рублей. В случае, если рассчитанное из расчета указанной процентной ставки вознаграждение менее указанной в настоящем пункте суммы, то вознаграждение уплачивается в размере данной суммы до предоставления Гарантии.

Принципал обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование денежными средствами в размере увеличенной на 2 (Два) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату возникновения Задолженности по Основному долгу, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки, начисляемых на сумму Задолженности по Основному долгу за период со дня, следующего за днем возникновения Задолженности по Основному долгу, по день фактического погашения Задолженности по Основному долгу.

При изменении Ключевой ставки размер процентной ставки за пользование денежными средствами не изменяется.

Проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году.

Проценты подлежат уплате Принципалом не позднее даты фактического погашения Задолженности по Основному долгу».

Вопрос № 3. О предоставлении согласия на заключение договора поручительства № 2П-00616-22-06-D между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Промсвязьбанк» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров:

«ЗА» - Число голосов: 7 308 494 (75,91 %);

«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 317 611 (24,07 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 1 044 (0,01 %).

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 3:

«Предоставить согласие в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», на заключение между ПАО «Кировский завод» (далее – Поручитель) и ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Кредитор) договора поручительства № 2П-00616-22-06-D (далее – договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств АО «Завод «Киров-Энергомаш», ИНН 7805060301, ОГРН 1027802714444, (далее – Должник), указанных в договоре поручительства, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством, Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником.

Обязательство, обеспечиваемое поручительством: Договором поручительства предусмотрено обеспечение исполнения всех обязательств Должника по заключаемому между Кредитором и Должником (также — Принципал) Договору о предоставлении банковской гарантии (далее – Основной договор), в соответствии с которым Кредитор обязуется предоставлять по просьбе Принципала банковские гарантии, максимально возможная общая сумма единовременных обязательств Кредитора по которым и в связи с которыми составляет 311 400 000,00 (Триста одиннадцать миллионов четыреста тысяч) рублей со сроком действия лимита – 61 месяц, комиссией за выдачу Банковской гарантии - 1% годовых от суммы гарантии, за фактический период действия гарантии, но не менее 20 000,00 руб. Принципал обязуется уплатить Гаранту проценты за пользование денежными средствами в размере увеличенной на 2 (Два) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату возникновения Задолженности по Основному долгу, начисляемых на сумму Задолженности по Основному долгу за период со дня, следующего за днем возникновения Задолженности по Основному долгу, по день фактического погашения Задолженности по Основному долгу. При изменении Ключевой ставки размер процентной ставки за пользование денежными средствами не изменяется. Проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты подлежат уплате Принципалом не позднее даты фактического погашения Задолженности по Основному долгу. Срок поручительства устанавливается исходя из срока действия гарантийного обязательства по Основному договору, увеличенного на три года. Поручитель выражает согласие отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств по Основному договору на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства Должника по Основному договору не более чем в три раза и / или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства Должника по Основному договору (или срока обязательства Кредитора перед Должником или третьими лицами) не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения Договора поручительства (а в случае, если в последующем такие изменения были согласованы Поручителем путем заключения дополнительных соглашений к Договору поручительства или в ином порядке – относительно измененных размера и срока, которые были согласованы Поручителем)».

Вопрос № 4. О последующем одобрении сделок (кредитный договор № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022, договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 031/001 от 24.05.2022, № И218-3 от 24.05.2022, № И219-3 от 24.05.2022, № 216-3 от 24.05.2022, № 124/006 от 24.05.2022, № 126/006 от 24.05.2022, № 266/22 от 24.05.2022, № 070/006 от 24.05.2022, № 197/9 от 24.05.2022, № 164/7 от 24.05.2022, № 003/7 от 24.05.2022), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «Акционерный Банк «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров:

«ЗА» - Число голосов: 7 308 867 (75,91 %);

«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 317 614 (24,07 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 1 641 (0,02 %).

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 4:

«Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», следующие совершенные Обществом сделки:

- Кредитный договор № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022, заключенный между ПАО «Кировский завод» (Заемщик) и АО «АБ «РОССИЯ» (Банк) на следующих условиях:

Банк предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 200 000 000 (Двести миллионов) рублей. Процентная ставка за пользование траншами – в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3 (три) процентных пункта. Цель кредита: финансирование текущей деятельности. Кредит предоставляется траншами. Предельная дата выдачи траншей - 11.04.2023;

- Договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества), заключенные между ПАО «Кировский завод» (далее также Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (далее также Залогодержатель):

• № 031/001 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения ПАО «Кировский завод» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022;

• № И 218-3 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения АО «ЭСК» перед Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/218/18 от 24.12.2018 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 129 000 000 (Сто двадцать девять миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 3,25 процентов годовых, со сроком окончательного возврата кредита до 21.10.2022 г.;

• № И 219-3 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения АО «КировТЭК» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/219/18 от 24.12.2018 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 225 000 000 (Двести двадцать пять миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 процентов годовых, со сроком окончательного возврата кредита до 21.10.2022 г.;

• № 216-3 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения ПАО «Кировский завод» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/216/18 от 24.12.2018 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 235 444 000 (Двести тридцать пять миллионов четыреста сорок четыре тысячи) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процентов годовых, со сроком окончательного возврата кредита до 21.10.2022 г.;

• № 124/006 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения ПАО «Кировский завод» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/124/20 от 10.09.2020 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процентов годовых, с датой погашения кредита – 10.09.2023 г.;

• № 126/006 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения АО «ЭСК» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/126/20 от 10.09.2020 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процентов годовых, с датой погашения кредита – 10.09.2023 г.;

• № 266/22 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения ПАО «Кировский завод» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.02-1-2/01/266/14 от 15.12.2014 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 6 (Шесть) процентов годовых, с датой погашения кредита – 31.12.2023 г.;

• № 070/006 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения ПАО «Кировский завод» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/070/20 от 26.06.2020 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 300 000 000 (триста миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 2,75 (Две целых семьдесят пять сотых) процентов годовых со сроком погашения 26.06.2023 г.;

• № 197/9 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения АО «КировТЭК» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/197/19 от 23.10.2019 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 270 000 000 (Двести семьдесят миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процентов годовых, со сроком окончательного возврата - 23.10.2022 г.;

• № 164/7 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения ПАО «Кировский завод» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/164/21 от 04.10.2021 г. с учетом дополнительного соглашения к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 950 000 000 (Девятьсот пятьдесят миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3.5 (Три целых пять десятых) процентных пункта, с датой полного погашения кредита 04.10.2024 г.;

• № 003/7 от 24.05.2022 г. в обеспечение исполнения ПАО «Кировский завод» перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017 г. с учетом дополнительных соглашений к нему о предоставлении кредита в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 900 000 000 (Девятьсот миллионов) рублей, процентной ставкой за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России + 3,95 (Три целых девяносто пять сотых) процентов годовых со сроком окончательного возврата – 30.12.2022 г.

По вышеуказанным договорам ипотеки Залогодатель предоставляет Залогодержателю в последующую ипотеку (залог) принадлежащее Залогодателю следующее недвижимое имущество:

- расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, муниципальный округ Нарвский округ, строение 41 - здание проходной на Алексеевке, кадастровый № 78:15:0008227:1685, площадью 97,4 кв.м.; строение 44 - сооружение гидротехническое градирня, кадастровый № 78:15:0008227:1806, площадью 743,3 кв.м., строение 46 - сооружение гидротехническое градирня, кадастровый № 78:15:0008227:1805, площадью 237,1 кв.м., строение 55 - насосная станция 2-го подъема, кадастровый № 78:15:0008227:1784, площадь 1240,4 кв.м., строение 90 – Кладовая-рентгенохранилище (гараж), кадастровый № 78:15:0008227:2104, площадь застройки 49,3 кв.м., строение 92 – здание кафе у лопаточного цеха, кадастровый № 78:15:0008227:2108, площадь застройки 118,5 кв.м., земельный участок (литера Ф), кадастровый № 78:15:0008227:1643, площадью 1196817 кв.м.

По соглашению Сторон вышеуказанное имущество оценивается в сумму 1 653 637 000 (Один миллиард шестьсот пятьдесят три миллиона шестьсот тридцать семь) тысяч рублей.

В случае неисполнения Заемщиками обязательств по вышеуказанным кредитным договорам, договорами об ипотеке обеспечивается Залогодержателю требование по кредитному договору в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения за счет заложенного по договорам имущества, в том числе сумма основного долга по кредитному договору, издержки кредитора по взысканию задолженности в случае их присуждения судом, просроченные проценты за пользование траншами, проценты за просроченную задолженность по траншам, просроченная задолженность по траншам, проценты за пользование траншами, штрафы, комиссии кредитора, неустойка по просроченным процентам за пользование траншами, неустойка по просроченной задолженности по траншам и возмещение убытков, в том числе издержки кредитора, связанные с получением денежных средств по кредитному договору и расходов по хранению и реализации предмета ипотеки».

Вопрос № 5. О последующем одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке № 033/001 от 24.05.2022, № 033/002 от 16.06.2022, № 033/003 от 16.06.2022, № 033/004 от 16.06.2022, № 033/005 от 16.06.2022), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «Акционерный Банк «РОССИЯ».

Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров:

«ЗА» - Число голосов: 7 309 080 (75,91 %);

«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 317 911 (24,07 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 976 (0,01 %).

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 5:

«Одобрить следующие крупные взаимосвязанные сделки между ПАО «Кировский завод» и АО «Акционерный Банк «РОССИЯ»:

Договоры об ипотеке № 033/001 от 24.05.2022, № 033/002 от 16.06.2022, № 033/003 от 16.06.2022, № 033/004 от 16.06.2022, № 033/005 от 16.06.2022 в обеспечение исполнения Акционерным обществом «Петербургский тракторный завод» (Заемщик) перед АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Кредитор, Залогодержатель) обязательств, возникающих по заключенному между Кредитором и Заемщиком Кредитному договору № 00.19-2/01/033/22 от 14.04.2022 (далее – Основной договор).

Основные условия крупных взаимосвязанных сделок:

В соответствии с условиями договоров об ипотеке Залогодатель предоставляет Залогодержателю в последующий залог принадлежащее Залогодателю следующее недвижимое имущество:

- расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, муниципальный округ Нарвский округ, строение 41 - здание проходной на Алексеевке, кадастровый № 78:15:0008227:1685, площадью 97,4 кв.м.; строение 44 - сооружение гидротехническое градирня, кадастровый № 78:15:0008227:1806, площадью 743,3 кв.м., строение 46 - сооружение гидротехническое градирня, кадастровый № 78:15:0008227:1805, площадью 237,1 кв.м., строение 55 - насосная станция 2-го подъема, кадастровый № 78:15:0008227:1784, площадь 1240,4 кв.м., строение 90 – Кладовая-рентгенохранилище (гараж), кадастровый № 78:15:0008227:2104, площадь застройки 49,3 кв.м., строение 92 – здание кафе у лопаточного цеха, кадастровый № 78:15:0008227:2108, площадь застройки 118,5 кв.м., земельный участок (литера Ф), кадастровый № 78:15:0008227:1643, площадью 1196817 кв.м.

По соглашению сторон на момент заключения договора вышеперечисленное имущество оценивается сторонами в сумму 1 653 637 000 рублей;

– расположенные по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Виллозское сельское поселение, тер. Южная часть производственной зоны Горелово: Волхонское шоссе, д. 10, земельный участок, кадастровый № 47:14:0603001:5776, площадью 560 кв. м; водомерный узел (инв.583), кадастровый № 47:14:0000000:35560, площадью 16,0 кв. м; земельный участок з/у 14/2, кадастровый № 47:14:0602002:224, площадью 12007,0 кв. м; земельный участок з/у 14/1, кадастровый № 47:14:0602002:225, площадью 15087,0 кв. м; земельный участок з/у 14/3, кадастровый № 47:14:0602002:227, площадью 1072,0 кв. м; д. 14, земельный участок, кадастровый № 47:14:0603001:5775, площадью 33944 кв. м; дом 14, пост управления, кадастровый 47:14:0602002:264, площадью 30,6 кв. м; дом 14 соор. 1 Железнодорожный подъездной путь от Волхонского шоссе (границы с Красносельским районом) до площадки №2 (ограждения ОАО "Кировский завод") с мостами через р. Дудергофку, Лиговский канал и Таллинское шоссе, кадастровый № 47:14:0000000:35858, протяженность 4235 м. По соглашению сторон на момент заключения договора вышеперечисленное имущество оценивается сторонами в сумму 52 683 500 рублей.

- нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Нарвский округ, пр. Стачек, д. 47, строение 42, помещение 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1824, площадью 1642,6 кв. м; строение 42, помещение 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1823, площадью 33,0 кв. м; строение 45, помещение 1-Н, , кадастровый № 78:15:0008227:1826, площадью 2115,2 кв. м; строение 66, помещение 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1835, площадью 53 кв. м; строение 66, помещение 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1834, площадью 5,9 кв. м; строение 70, помещение 1-Н,2-Н,4-Н,5-Н,6-Н,7-Н, кадастровый № 78:15:0008227:2066, площадью 2393,2 кв. м; строение 70, помещение 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:2067, площадью 159,6 кв. м. По соглашению сторон на момент заключения договора вышеперечисленное имущество оценивается сторонами на общую сумму 82 487 500 рублей;

- расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47: земельный участок (литера Д), кадастровый № 78:15:0008227:43, площадью 136 905,00 кв. м; стр. 40, кадастровый № 78:15:0008227:1726, площадью 1770,7 кв. м;

- расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47: испытательно-сдаточный цех (литера Д), кадастровый № 78:15:0008227:1064, площадью 31 584,40 кв. м; здание блока складов №1 (литера К), кадастровый № 78:15:0008227:1060, площадью 10 709,00 кв. м; причал № 6 (литера АЖ), кадастровый № 78:15:0008227:1530, площадью 1 766,50 кв. м; причал пиломатериалов (литера АФ), кадастровый № 78:15:0008227:1533, площадью 5 208,90 кв. м; набережная № 5 (литера АХ), кадастровый № 78:15:0008227:1635, площадью 1 905,40 кв. м; набережная № 4 (литера АЦ), кадастровый № 78:15:0008227:1636, площадью 854,9 кв. м; насосная станция 1 подъема, камера переключения с хлораторной (литера АЩ), кадастровый № 78:15:0008227:1036 площадью 2 056,00 кв. м; блок складов № 2 (литера АЭ), кадастровый № 78:15:0008227:1037, площадью 8 985,90 кв. м;

– расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 45, корпус 2, литера А (Лужайка): здание, кадастровый № 78:15:0008019:3012, площадью 57 317,00 кв. м, право аренды земельного участка с кадастровым № 78:15:0008019:26, площадью 65 335,00 кв. м;

– расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47 (участок 252): земельный участок (литера Ж), кадастровый № 78:15:0008227:53, площадью 144 200,00 кв. м; ремонтный участок мартеновского цеха (литера БХ), кадастровый № 78:15:0008227:1539, площадью 798,6 кв. м; здание огневой резки копрового цеха (литера БС), кадастровый № 78:15:0008227:1536, площадью 1 752,30 кв. м; здание участка переработки цветного лома (литера БТ), кадастровый № 78:15:0008227:1537, площадью 496,7 кв. м; здание маслораздаточной прокатного цеха (литера БР), кадастровый № 78:15:0008227:1535, площадью 359,3 кв. м; здание газоочистки мартеновского цеха (литера БЦ), кадастровый № 78:15:0008227:1540, площадью 2 194,50 кв. м; здание участка размола кирпича, склад заготовок МХ-1 (литера БУ), кадастровый № 78:15:0008227:1538, площадью 974,5 кв. м; копровый цех (скрапоразделочная база) (литера БП), кадастровый № 78:15:0008227:1534, площадью18 570,90 кв. м; прокатный цех, мартеновский цех, АБК мартеновского цеха, склад огнеупоров мартеновского цеха, дымовая труба мартеновской печи, дымовые трубы мартеновского цеха (литера БШ), кадастровый № 78:15:0008227:1576, площадью 95 690,80 кв. м;

- расположенные по адресу: Санкт-Петербург, проспект Стачек, д. 47, участок 227: земельный участок (литера У), кадастровый № 78:15:0008227:46, площадью 76 450,00 кв. м; здание насосной станции оборотного водоснабжения (литера БЛ), кадастровый № 78:15:0008227:1031 площадью 573,4 кв. м; градирня цеха КЦ-3 (литера БК) кадастровый № 78:15:0008227:1054, площадью 141,9 кв. м; корпус вспомогательных служб КЦ-3 (литера БЖ), кадастровый № 78:15:0008227:1070, площадью 5887,00 кв. м; кузнечно-штамповочный цех № 3, дымовые трубы цеха КЦ-3 (литера БМ), кадастровый № 78:15:0008227:1032, площадью 44 004,30 кв. м; канализационная насосная станция № 3, (строение 57) кадастровый № 78:15:0008227:1785, площадью 146,3 кв. м; здание участка эксплуатации канализационных насосных станций (строение 58), кадастровый № 78:15:0008227:1786, площадью 761 кв. м;

– расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, д. 47: литера Х, земельный участок, кадастровый № 78:15:0008227:44, площадью 132 395 кв. м; деревомодельный цех (литера БВ), кадастровый № 78:15:0008227:1029, площадью 8236,9 кв. м; лабораторный корпус турбинного производства (литера АЮ), кадастровый № 78:15:0008227:1034, площадью 10 816,5 кв. м; механосборочный цех № 18, испытательно-сдаточный цех турбинного производства, стендовая котельная № 2, дымовая труба стендовой котельной № 2 (литера Х), кадастровый № 78:15:0008227:1061, площадью 55 814,7 кв. м; ремонтно-строительный цех (литера БЕ), кадастровый № 78:15:0008227:1039, площадью 6343,5 кв. м; литера БД: нежилое помещение 2-Н кадастровый № 78:15:0008227:1081, площадью 32 531,9 кв. м; нежилое помещение 4-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1084, площадью 33,7 кв. м; нежилое помещение 5-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1085, площадью 21,9 кв. м; нежилое помещение 6-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1086, площадью 32,4 кв. м; нежилое помещение 7-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1087, площадью 5,9 кв. м; нежилое помещение 6-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1088, площадью 39,8 кв. м; здание участка карданов, кадастровый № 78:15:0008227:1035, площадью 1912,60 кв. м; нежилое помещение 2-Н, 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1434, площадью 10 952,3 кв. м; нежилое помещение 3Н, кадастровый № 78:15:0008227:1083, площадью 7,2 кв. м; земельный участок, кадастровый № 78:15:0008227:38, площадью 10 129 кв. м; земельный участок, кадастровый № 78:15:0008227:37, площадью 6110 кв. м; причал 3 (пирс тяжеловесов), кадастровый № 78:15:0008227:1528, площадью 1422,90 кв. м. По соглашению сторон на момент заключения договора вышеперечисленное имущество оценивается сторонами на общую сумму 3 633 904 500 рубля.

- нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47: литера З, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1767, площадью 49,9 кв. м; литера З, пом. 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, кадастровый № 78:15:0008227:1768, площадью 2556,2 кв. м; литера С, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1763, площадью 229,8 кв. м; литера С, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1762, площадью 63,3 кв. м; литера АГ, пом. 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 1ЛК, 2ЛК, кадастровый № 78:15:0008227:1769, площадью 5106,6 кв. м; литера АГ, пом. 6-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1770, площадью 29,5 кв. м; литера АШ, пом. 1-Н, 2-Н, 3-Н, 5-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1742, площадью 330,7 кв. м; литера АШ, пом. 4-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1153, площадью 13,5 кв. м; литера АЧ, пом. 1-Н, 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1743, площадью 4390,6 кв. м; литера АЧ, пом. 4-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1500, площадью 6,1 кв. м; стр. 13, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1755, площадью 3144,3 кв. м; стр. 13, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1754, площадью 18,8 кв. м; стр. 14, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1733, площадью 865,5 кв. м; стр. 14, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1731, площадью 2,5 кв. м; стр. 16, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1758, площадью 633,9 кв. м; стр. 16, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1757, площадью 775,8 кв. м; стр. 18, пом. 1-Н, 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1722, площадью 452,8 кв. м; стр. 18, пом. 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1721, площадью 21,1 кв. м; стр. 21, пом. 1-Н, 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1729, площадью 16 830,1 кв. м; стр. 21, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1728, площадью 47,7 кв. м; стр. 24, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1761, площадью 2821,1 кв. м; стр. 24, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1760, площадью 4,8 кв. м; стр. 28, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1738, площадью 633,2 кв. м; стр. 28, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1737, площадью 30,4 кв. м; стр. 30, пом. 1-Н, 2-Н, 4-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1725, площадью 740,7 кв. м; стр. 30, пом. 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1724, площадью 13,6 кв. м; стр. 31, пом. 1-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1792, площадью 7647,9 кв. м; стр. 31, пом. 2-Н, 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1791, площадью 61,6 кв. м; стр. 32, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1741, площадью 3398,5 кв. м; стр. 32, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1740, площадью 50,6 кв. м; стр. 33, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1746, площадью 707,9 кв. м; стр. 33, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1745 площадью 93,8 кв. м; стр. 34, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1749, площадью 1056,7 кв. м; стр. 34, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1748, площадью 13,2 кв. м; стр. 36, пом. 1-Н, 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1752, площадью 869,5 кв. м; стр. 36, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1751, площадью 11,0 кв. м; стр. 47, пом. 1-Н, 3-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1789, площадью 163,9 кв. м; стр. 47, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1788, площадью 34,2 кв. м; стр. 50, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1776, площадью 204,0 кв. м; стр. 50, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1775, площадью 3,7 кв. м; стр. 51, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1783, площадью 131,6 кв. м; стр. 51, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1782, площадью 5,2 кв. м; стр. 52, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1809, площадью 3181,6 кв. м; стр. 52, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1808, площадью 33,5 кв. м; стр. 53, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1795, площадью 340,6 кв. м; стр. 53, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1794, площадью 70,8 кв. м; стр. 54, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1801, площадью 120,0 кв. м; стр. 54, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1800, площадью 15,2 кв. м; стр. 59, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1798, площадью 6330,9 кв. м; стр. 59, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1797, площадью 89,1 кв. м; стр. 60, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1773, площадью 1619,4 кв. м; стр. 60, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1772, площадью 281,7 кв. м; стр. 61, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1780, площадью 1334,4 кв. м; стр. 61, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1778, площадью 1,5 кв. м; стр. 63, пом. 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1804, площадью 67,6 кв. м; стр. 63, пом. 2-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1803, площадью 119,1 кв. м; нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Нарвский округ, пр. Стачек, д. 47, стр. 38, пом. 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 6-Н, 7-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1766, площадью 6232,0 кв. м; пом. 5-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1765 площадью 7,3 кв. м. По соглашению сторон на момент заключения договора вышеперечисленное имущество оценивается сторонами на общую сумму 658 959 500 рубля.

В случае неисполнения Заемщиком принятых по Основному договору обязательств, ипотека обеспечивает Залогодержателю требование по Основному договору в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения за счет заложенного по договорам об ипотеке имущества, в том числе сумма основного долга по Основному договору, издержки Кредитора по взысканию задолженности в случае их присуждения судом, просроченные проценты за пользование траншами, проценты за просроченную задолженность по траншам, просроченная задолженность по траншам, проценты за пользование траншами, штрафы, комиссии Кредитора, неустойка по просроченным процентам за пользование траншами, неустойка по просроченной задолженности по траншам и возмещение убытков, в том числе издержки Кредитора, связанные с получением денежных средств по Основному договору и расходов по хранению и реализации предметов ипотеки. Договоры об ипотеке считаются заключенными и вступают в силу с момента нотариального удостоверения в установленном законом порядке и действуют до полного выполнения принятых на себя сторонами обязательств или возникновения оснований для прекращения залога.

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого в соответствии с Основным договором: Заемщику предоставлен кредит в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей 00 копеек на срок по «14» апреля 2023 года с начислением за пользование кредитом 11 процентов годовых (льготная процентная ставка) на период предоставления Кредитору субсидий в рамках Постановления Правительства РФ от 17.03.2022 г. № 393, но не более 12 месяцев с даты заключения Основного договора, в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3 (три) процентных пункта, начиная с первого числа месяца, за который Кредитору было отказано в предоставлении субсидии по причинам, независящим от Кредитора, и/или с даты прекращения действия Постановления Правительства РФ от 17.03.2022 г. № 393 и/или за неисполнение Заемщиком установленных Основным договором обязательств».

Вопрос № 6. О последующем одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам ипотеки, залога движимого имущества) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня общего собрания акционеров:

«ЗА» - Число голосов: 7 309 192 (75,91 %);

«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 317 860 (24,07 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 1 146 (0,01 %).

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 6:

«Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», дополнительные соглашения к договорам залога (ипотеки), заключенным между ПАО «Кировский завод» (Заемщик) и АО «АБ «РОССИЯ» (Банк) на следующих основных условиях:

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 03.06.2022 изложить второй абзац пункта 1.1 договора об ипотеке № И216-1 от 26.12.2018 в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 235 444 000,00 (Двести тридцать пять миллионов четыреста сорок четыре тысячи) рублей 00 копеек на цели Финансирование текущей деятельности, в т.ч. полное погашение ссудной задолженности Заемщика, возникшей по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» № 0116-18-013670 от 21.06.2018 г., сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 21.02.2022, 21.05.2022, 21.06.2022, 21.07.2022, 21.08.2022, 21.09.2022 – по 26 000 000,00 рублей, 21.10.2022 – 79 444 000,00 рублей. Итого: 235 444 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 03.06.2022 изложить второй абзац пункта 1.1 договора об ипотеке № И218-1 от 26.12.2018 в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 129 000 000,00 (Сто двадцать девять миллионов) рублей 00 копеек на цели - полное погашение ссудной задолженности Заемщика, возникшей по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» № 0116-18-011233 от 25.05.2018 г., сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 21.03.2019, 21.04.2019, 21.05.2019, 21.06.2019, 21.07.2019, 21.08.2019, 21.09.2019, 21.10.2019, 21.11.2019, 21.12.2019, 21.01.2020, 21.02.2020, 21.03.2020, 21.03.2020, 21.04.2020, 21.05.2020, 21.06.2020, 21.07.2020, 21.08.2020, 21.09.2020, 21.10.2020, 21.11.2020, 21.12.2020, 21.01.2021, 21.02.2021, 21.03.2021, 21.04.2021, 21.05.2021, 21.06.2021, 21.07.2021, 21.08.2021, 21.09.2021, 21.10.2021, 21.11.2021, 21.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 21.05.2022, 21.06.2022, 21.07.2022, 21.08.2022 – по 3 000 000,00 рублей, 21.09.2022 – 2 000 000,00 рублей, 21.10.2022 – 7 000 000,00 рублей. Итого: 129 000 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 03.06.2022 изложить второй абзац пункта 1.1 договора об ипотеке И 219-1 от 26.12.2018 в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 225 000 000,00 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек на цели - полное погашение ссудной задолженности Заемщика, возникшей по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» № 0116-18-011235 от 25.05.2018 г., сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 21.03.2019, 21.04.2019, 21.05.2019, 21.06.2019, 21.07.2019, 21.08.2019, 21.09.2019, 21.10.2019, 21.11.2019, 21.12.2019, 21.01.2020, 21.02.2020, 21.03.2020, 21.03.2020, 21.04.2020, 21.05.2020, 21.06.2020, 21.07.2020, 21.08.2020, 21.09.2020, 21.10.2020, 21.11.2020, 21.12.2020, 21.01.2021, 21.02.2021, 21.03.2021, 21.04.2021, 21.05.2021, 21.06.2021, 21.07.2021, 21.08.2021, 21.09.2021, 21.10.2021, 21.11.2021, 21.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 21.05.2022, 21.06.2022, 21.07.2022, 21.08.2022, 21.09.2022 – по 5 100 000,00 рублей, 21.10.2022 – 15 900 000,00 рублей. Итого: 225 000 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительными соглашениями № 4 от 25.08.2022 к договору об ипотеке И 218-1 от 26.12.2018, № 1 от 25.08.2022 к договору об ипотеке И218-3 от 24.05.2022 изложить второй абзац пункта 1.1. договоров об ипотеке, указанных выше, в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 129 000 000,00 (Сто двадцать девять миллионов) рублей 00 копеек на цели - полное погашение ссудной задолженности Заемщика, возникшей по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» № 0116-18-011233 от 25.05.2018 г., сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 21.03.2019, 21.04.2019, 21.05.2019, 21.06.2019, 21.07.2019, 21.08.2019, 21.09.2019, 21.10.2019, 21.11.2019, 21.12.2019, 21.01.2020, 21.02.2020, 21.03.2020, 21.03.2020, 21.04.2020, 21.05.2020, 21.06.2020, 21.07.2020, 21.08.2020, 21.09.2020, 21.10.2020, 21.11.2020, 21.12.2020, 21.01.2021, 21.02.2021, 21.03.2021, 21.04.2021, 21.05.2021, 21.06.2021, 21.07.2021, 21.08.2021, 21.09.2021, 21.10.2021, 21.11.2021, 21.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 21.05.2022, 21.06.2022, 21.07.2022, 21.08.2022, 21.09.2022 – по 3 000 000,00 рублей, 21.10.2022 – 9 000 000,00 рублей. Итого: 129 000 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительными соглашениями № 4 от 25.08.2022 к договору об ипотеке И 219-1 от 26.12.2018, № 1 от 25.08.2022 к договору об ипотеке И219-3 от 24.05.2022 изложить второй абзац пункта 1.1. договоров об ипотеке, указанных выше, в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 225 000 000,00 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек на цели - полное погашение ссудной задолженности Заемщика, возникшей по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» №0116-18-011235 от 25.05.2018 г., сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 21.03.2019, 21.04.2019, 21.05.2019, 21.06.2019, 21.07.2019, 21.08.2019, 21.09.2019, 21.10.2019, 21.11.2019, 21.12.2019, 21.01.2020, 21.02.2020, 21.03.2020, 21.03.2020, 21.04.2020, 21.05.2020, 21.06.2020, 21.07.2020, 21.08.2020, 21.09.2020, 21.10.2020, 21.11.2020, 21.12.2020, 21.01.2021, 21.02.2021, 21.03.2021, 21.04.2021, 21.05.2021, 21.06.2021, 21.07.2021, 21.08.2021, 21.09.2021, 21.10.2021, 21.11.2021, 21.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 21.05.2022, 21.07.2022, 21.08.2022, 21.09.2022 – по 5 100 000,00 рублей, 21.10.2022 – 21 000 000,00 рублей. Итого: 225 000 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительными соглашениями № 4 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 216/1 от 26.12.2018, № 1 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 216/3 от 24.05.2022 изложить второй абзац пункта 1.1 договоров об ипотеке, указанных выше, в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 235 444 000,00 (Двести тридцать пять миллионов четыреста сорок четыре тысячи) рублей 00 копеек на цели - Финансирование текущей деятельности, в т.ч. полное погашение ссудной задолженности Заемщика, возникшей по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» №0116-18-013670 от 21.06.2018 г., сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 21.02.2022 г., 21.05.2022, 21.07.2022, 21.08.2022, 21.09.2022 – по 26 000 000,00 рублей, 21.10.2022 – 105 444 000,00 рублей. Итого: 235 444 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 175/2 от 31.03.2021, № 2 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 175/3 от 05.04.2021, № 3 от 25.08.2022 к договору залога № Д 175 доли в уставном капитале ООО «НПО Лаборатория специальных сталей и сплавов» от 15.10.2018, № 3 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 175 от 15.10.2018 изложить второй абзац пункта 1.1. указанных выше договоров в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 1 139 822 383,00 (Один миллиард сто тридцать девять миллионов восемьсот двадцать две тысячи триста восемьдесят три) рубля 00 копеек на цели финансирование затрат в рамках реализации инвестиционного проекта «Спецстали» (далее – Проект) (приобретение оборудования, размещение средств для покрытия аккредитивов в сторонних банках), сроком погашения согласно следующему графику: даты погашения: 30.11.2021, 28.02.2022, 28.02.2023, 31.05.2023, 28.08.2023, 30.11.2023, 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024, 29.11.2024 – по 75 000 000,00 рублей, 28.02.2025 - 314 822 383,00 рублей. Итого: 1 139 822 383,00 рублей».

В соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 176/3 от 05.04.2021, № 2 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 176/2 от 31.03.2021, № 3 от 25.08.2022 к договору залога № Д 176 доли в уставном капитале ООО «НПО Лаборатория специальных сталей и сплавов» от 15.10.2018, № 3 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № И 176 от 15.10.2018 изложить второй абзац пункта 1.1. указанных договоров в следующей редакции:

«В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 384 000 000,00(Триста восемьдесят четыре миллиона) рублей 00 копеек на цели финансирование затрат в рамках реализации инвестиционного проекта «Спецстали» (далее – Проект) (монтажные работы, ремонт производственного помещения, приобретение материалов), сроком погашения согласно следующему графику: 30.11.2021, 28.02.2022, 30.11.2022, 28.02.2023, 31.05.2023, 31.08.2023, 30.11.2023, 29.02.2024,31.05.2024, 30.08.2024 – по 30 000 000,00 рублей, 29.11.2024 – 15 000 000,00 рублей, 28.02.2025 – 69 000 000 рублей. Итого: 384 000 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 25.08.2022 к договору залога № Д 120 доли в уставном капитале ООО «НПО Лаборатория специальных сталей и сплавов» от 14.08.2020, № 2 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 120/20/01 от 10.09.2020, № 2 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 120/20/02 от 10.11.2020, № 2 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 120/20/03 от 31.03.2021, Раздел 7 подпункта 1) пункта 1.1 указанных договоров изложить в следующей редакции: «7. График погашения траншей: Дата платежей не позднее: 30.11.2021, 28.02.2022, 30.11.2022, 28.02.2023, 321.05.2023, 31.08.2023, 30.11.2023, 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024, 29.11.2024 – по 30 000 000.00 (Тридцать миллионов) рублей, 28.02.2025 – 100 000 000.00 (Сто миллионов) рублей.»

В соответствии с дополнительными соглашениями № 9 от 03.06.2022 к договору об ипотеке № 003/4 от 04.04.2017, № 3 от 03.06.2022 к договору об ипотеке № 003/19 от 12.09.2019, № 4 от 03.06.2022 к договору об ипотеке № 003/5 от 09.04.2019, № 4 от 03.06.2022 к договору об ипотеке № 003/2 от 03.03.2017, № 4 от 03.06.2022 к договору об ипотеке № 003/1 от 03.03.2017 изложить второй абзац пункта 1.1 договоров об ипотеке, указанных выше, в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов) рублей 00 копеек на цели финансирование текущей деятельности. Погашение кредита производится по следующему графику: остаток задолженности с «14» февраля 2017г по «31» декабря 2021г (включительно) - 900 000 000,00 рублей; с «01» января 2022г по «31» мая 2022г (включительно) – 840 000 000,00 рублей; с «01» июня 2022г по «30» июня 2022г (включительно) – 780 000 000,00 рублей; с «01» июля 2022г по «30» сентября 2022г (включительно) – 515 000 000,00 рублей; с «01» октября 2022г по «30» декабря 2022 г. (включительно) – 185 000 000,00 рублей».

В соответствии с дополнительными соглашениями № 1 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 003/7 от 24.05.2022, № 4 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 003/19 от 12.09.2019, № 5 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 003/5 от 09.04.2019, № 5 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 003/2 от 03.03.2017, № 5 от 25.08.2022 к договору об ипотеке № 003/1 от 03.03.2017 изложить второй абзац пункта 1.1 договоров об ипотеке, указанных выше, в следующей редакции: «В соответствии с Кредитным договором, указанным выше, Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера (далее – Лимит выдачи) 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов) рублей 00 копеек на цели финансирование текущей деятельности. Погашение кредита производится по следующему графику: остаток задолженности с «14» февраля 2017 г по «31» декабря 2021 г (включительно) - 900 000 000,00 рублей, с «01» января 2022 г по «31» мая 2022 г. (включительно) – 840 000 000 рублей, с «01» июня 2022 г по «30» сентября 2022 г (включительно) – 780 000 000 рублей, с «01» октября 2022 г по «30» декабря 2022 г (включительно) – 185 000 000 рублей».

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 25.08.2022 изложить второй абзац пункта 1.3. Договора залога движимого имущества № 00.19-2/03/216-1/18 от 21.01.2019 в следующей редакции: «Должнику предоставлен кредит (невозобновляемая кредитная линия) в размере 235 444 000,00 (Двести тридцать пять миллионов четыреста сорок четыре тысячи) рублей 00 копеек, с погашением согласно графику платежей, указанному в п.1.1. Основного договора. Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата кредита «21» октября 2022 года. Процентная ставка за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года в размере ключевой ставки Банка России + 3,75 (Три целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку».

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 25.08.2022 изложить второй абзац пункта 1.3. Договора залога движимого имущества № 00.19-2/03/218-1/18 от 21.01.2019 в следующей редакции: «Должнику предоставлен кредит (невозобновляемая кредитная линия) в размере 129 000 000,00 (Сто двадцать девять миллионов) рублей 00 копеек, со сроком погашения согласно графику, указанному в п.1.1. Основного договора, с начислением процентов за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года в размере ключевой ставки Банка России + 3,25 Три целых двадцать пять сотых) процентов годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку. Cрок окончательного возврата кредита «21» октября 2022 года».

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 25.08.2022 изложить второй абзац пункта 1.3. Договора залога движимого имущества № 00.19-2/03/219-1/18 от 21.01.2019 в следующей редакции: «Должнику предоставлен кредит (невозобновляемая кредитная линия) в размере 225 000 000,00 (Двести двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек, со сроком погашения согласно графику, указанному в п.1.1. Основного договора, с начислением процентов за пользование кредитом с «01» ноября 2021 года в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 (Три целых пять десятых) процентов годовых. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку».

3. Подпись

3.1. Начальник отдела корпоративных отношений Дирекции по правовым вопросам (Доверенность от 01.08.2022 г. № 41/167)

А.В. Ободовский

3.2. Дата 28.12.2022г.